问题2.学问产权权属问题

根据禀报文献及公开走漏信息：（1）朱鹏自2008年8月以来在南通大学化学化工学院责任，2014年2月于今，朱鹏同期担任刊行东谈主董事职位并兼职研发责任。

（2）2023年11月17日，刊行东谈主、朱鹏和南通大学签署三方公约，鉴于南通大学曾为朱鹏动作发明东谈主且刊行东谈主动作职权东谈主的学问产权及研发结束提供过实验花样等方面的复旧，刊行东谈主向南通大学支付627.36万元（不含税）的科研抵偿费，该抵偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价。刊行东谈主已于2023年11月20日支付收尾该笔科研抵偿费。

请刊行东谈主：（1）聚集朱鹏参与南通大学电板浆料推敲研发款式情况，评释其与南通大学之间是否存在竞业顽固公约、守秘商定或其他利益顽固，其在刊行东谈主参与的研刊行动、刊行东谈主现存专利时代是否存在侵害南通大学偏激它第三方职权的情形。

（2）评释刊行东谈主签署三方公约的具体配景，向南通大学支付627.36万元科研抵偿费的订价依据及相应的司帐处理，本次抵偿是否属于对南通大学前期代垫用度的送还，是否存在跨期变调用度的情形，刊行东谈主与南通大学是否存在其他资金交易。

请保荐机构针对上述问题、刊行东谈主讼师针对问题（1）、报告司帐师针对问题（2）进行核查并发标明确意见，并评释核查步调、核查范围、核查凭证及核查论断。

一、聚集朱鹏参与南通大学电板浆料推敲研发款式情况，评释其与南通大学之间是否存在竞业顽固公约、守秘商定或其他利益顽固，其在刊行东谈主参与的研刊行动、刊行东谈主现存专利时代是否存在侵害南通大学偏激它第三方职权的情形

（一）朱鹏参与南通大学电板浆料推敲研发款式情况

朱鹏在南通大学主捏或参与的光伏电板浆料推敲科技款式情况如下：

（二）评释其与南通大学之间是否存在竞业顽固公约、守秘商定或其他利益顽固

朱鹏与南通大学之间存在守秘商定，但不存在违背守秘商定的情形，亦不存在竞业顽固公约或其他利益顽固。

1、公司中枢时代系通过实践累积且根据客户需求不停迭代升级的底层时代，与南通大学表面扣问存在实质区别

刊行东谈主中枢时代的形成是一个聚集客户需求与行业时代发展而捏续立异的产业化扣问历程，根据学问储备、工艺时代教导、实践累积、家具终局应用数据累积、客户需求识别而形成的底层时代，且需要期骗上述底层时代根据不同客户的不同时代、不同工艺、不同坐蓐情况、不同开拓情况等进行定制化家具开流配套与捏续迭代升级。

根据访谈南通大学，阐发南通大学并未坐蓐以及出售光伏电板浆料，因此其并不具备根据客户需求而不停更新迭代的坐蓐基础与客户基础，仅属于基础表面扣问，与公司家具交易化扣问存在实质区别。因此，朱鹏在刊行东谈主处兼职从事研刊行动与参与南通大学电板浆料推敲研发款式，两者时代研发想路、扣问步调、时代结束以及结束应用均存在实质区别。

2、朱鹏在校外兼职创业合乎南通大学章程，与南通大学之间不存在竞业顽固公约

根据南通大学2023年11月出具的《评释》，阐发：“本校明察朱鹏同道创办南通天盛新动力股份有限公司（包括其前身偏激下属子公司，以下简称“天盛股份”），担任天盛股份董事等职务并领取薪酬，其兼职创业行动......亦不违背本校推敲章程，上述捏股和对外任职未影响朱鹏同道在本校的本员责任，其在本校侦察达标”。

此外，经查阅朱鹏与南通大学签署的《聘请合同书》、访谈朱鹏，《聘请合同书》中并未包含“竞业顽固”的推敲商定，亦未与南通大学签署其他竞业顽固公约。

3、朱鹏与南通大学之间存在守秘商定，但不存在违背守秘商定的情形

（1）朱鹏与南通大学签署的《聘请合同书》中存在守秘商定，但不存在违背守秘商定的情形

朱鹏与南通大学签署的《聘请合同书》中包含“乙方对责任中波及到甲方的交易神秘或岗亭神秘的，应负守秘义务”的推敲商定；同期，根据《南通大学教员工社会兼职解决主见（试行）》的推敲章程，“兼职行动不得走漏、骚扰学校学问产权，毁伤或侵占学校正当权益。”除上述商定外，朱鹏未与南通大学签署其他守秘公约或守秘商定。

（2）朱鹏严格顺从在南通大学主捏或参与的光伏电板浆料推敲科技款式中的守秘义务要求

如前所述，朱鹏在南通大学主捏或参与的光伏电板浆料推敲科技款式中商定请托单元、承担单元、款式独揽部门对款式合同偏激他时代尊府负有守秘义务。经访谈各款式肃肃东谈主，前述款式均未形成与朱鹏推敲的专利，朱鹏已严格顺从款式守秘义务要求。

4、朱鹏与南通大学之间不存在利益顽固

根据南通大学2023年11月出具评释，访谈南通大学，阐发：“南通大学阐发天盛股份所现领有的专利时代物化盛股份单独系数；迄今为止，天盛股份不存在骚扰南通大学学问产权偏激他正当权益的情形；南通大学、朱鹏、天盛股份三方不存在职何纠纷或潜在纠纷。”

5、朱鹏首肯其与南通大学不存在竞业顽固公约或其他利益顽固，不存在违背守秘商定的情形

朱鹏已出具首肯函：本东谈主与南通大学未缔结任何灵验的竞业顽固公约；本东谈主主捏或参与南通大学的光伏电板浆料推敲科技款式、校外创业兼职等事项不存在侵害刊行东谈主或第三方正当权益的情形，与南通大学不存在职何利益顽固，亦不存在职何纠纷或潜在纠纷。此外上述事项不存在违背南通大学守秘商定的情形，亦不存在违背款式守秘义务要求的情形。同期本东谈主在南通大学任职时代，严格顺从《聘请合同书》以及《南通大学教员工社会兼职解决主见（试行）》的守秘义务要求，除上述守秘义务要求除外，本东谈主未与南通大学签署其他守秘公约或守秘商定，不存在违背守秘商定的情形。

综上，朱鹏与南通大学之间存在守秘商定，但不存在违背守秘商定的情形，亦不存在竞业顽固公约或其他利益顽固。

（三）朱鹏在刊行东谈主参与的研刊行动、刊行东谈主现存专利时代不存在侵害南通大学偏激它第三方职权的情形

1、朱鹏在刊行东谈主参与的研刊行动合乎学校章程，且已在学校履行备案手续，不存在侵害南通大学偏激它第三方职权的情形

根据南通大学2023年11月出具的《评释》，阐发：“朱鹏同道沉静本校任职以来未担任过本校的党政教唆职务、高校党员教唆干部或副处级及以上行政级别的干部职务，不属于教唆班子成员。本校明察朱鹏同道创办南通天盛新动力股份有限公司（包括其前身偏激下属子公司，以下简称“天盛股份”），担任天盛股份董事等职务并领取薪酬，其兼职创业行动不违背中共中央组织部、中共西宾部党组、西宾部办公厅等的推敲章程，亦不违背本校推敲章程，上述捏股和对外任职未影响朱鹏同道在本校的本员责任，其在本校侦察达标。”

此外，结束进缓期末，朱鹏已按照上述学校轨制要求就社会兼职事项得回其地方学院认同。

2、南通大学已阐发刊行东谈主现存专利时代不存在侵害南通大学偏激它第三方职权的情形

根据南通大学2023年11月出具评释，访谈南通大学，阐发：“南通大学不存在为天盛股份代垫用度的情形；南通大学不会向天盛股份观点任何包括但不限于专利时代方面的权益，各方不存在职何纠纷或潜在纠纷；南通大学阐发天盛股份所现领有的专利时代物化盛股份单独系数；迄今为止，天盛股份不存在骚扰南通大学学问产权偏激他正当权益的情形。”

此外，朱鹏已对该事项出具首肯函：本东谈主创办刊行东谈主后的发明创形结束均为本东谈主在刊行东谈主兼职时代实行刊行东谈主的责任任务或主要期骗刊行东谈主的物资时代条款所完成的发明创造，系本东谈主在刊行东谈主的职务发明，不波及原单元（如有）本员责任或分派任务，不波及使用原单元（如有）交易神秘、中枢时代的情况，不构

成推敲法律法规矩程的隶属于原单元（如有）的职务发明，不存在侵害刊行东谈主或第三方正当权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、经公开检索，未发现刊行东谈主现存专利时代侵害南通大学偏激它第三方职权的情形

经检索中国裁判晓示网、中国实行信息公开网、东谈主民法院公告网、信用中国、江苏法院网、百度等网站，刊行东谈主不存在中枢时代推敲的诉讼或纠纷的情况。结束本问询禀报出具之日，公司、朱鹏未始收到南通大学或其他第三方对朱鹏在刊行东谈主参与研刊行动、刊行东谈主现存专利时代建议异议或观点任何职权的函件，也未发生与南通大学或其他第三方对于学问产权或时代结束方面的诉讼或仲裁案件。

综上，朱鹏在刊行东谈主参与的研刊行动、刊行东谈主现存专利时代不存在侵害南通大学偏激它第三方职权的情形。

二、评释刊行东谈主签署三方公约的具体配景，向南通大学支付627.36万元科研抵偿费的订价依据及相应的司帐处理，本次抵偿是否属于对南通大学前期代垫用度的送还，是否存在跨期变调用度的情形，刊行东谈主与南通大学是否存在其他资金交易

（一）刊行东谈主签署三方公约的具体配景

刊行东谈主在2013年树立初期，实验花样较为苟简，故而朱鹏将公司检修开拓与材料搬至南通大学处，借用其部分花样进行测试扣问；2019年刊行东谈主搬迁至新厂房并分别单独花样用以时代开发扣问，至此之后刊行东谈主系数研刊行动未再借用过南通大学花样；因此南通大学在2019年之前依然为刊行东谈主首创东谈主、践诺限定东谈主之一朱鹏动作发明东谈主且刊行东谈主（含其下属公司，下同）动作职权东谈主的学问产权及研发结束提供过实验花样等方面的复旧。2023年之前南通大学与公司未就上述复旧进行疏导，不存在对于该等复旧进行收费的要乞降诉求，亦不存在对于用度的具体商定和订价；2023年公司拟恳求北交所上市，南通大学建议依然为刊行东谈主研刊行动提供过上述实验花样等方面的复旧，但愿公司粗略予以合理抵偿，因此刊行东谈主为感谢南通大学对刊行东谈主及朱鹏的上述复旧，经各方协商一致，刊行东谈主与南通大学、朱鹏缔结《三方公约》，刊行东谈主向南通大学支付627.36万元（不含税）动作上述复旧的科研抵偿费，该笔科研抵偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价。

（二）向南通大学支付627.36万元科研抵偿费的订价依据及相应的司帐处理

1、刊行东谈主向南通大学支付627.36万元科研抵偿费的订价依据

刊行东谈主2023年11月向南通大学支付科研抵偿费并不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价，亦不属于其他用度抵偿，仅动作感谢南通大学依然对刊行东谈主及朱鹏提供过实验花样等方面的复旧。

刊行东谈主与南通大学通过谈判协商订价的方式详情价钱，以感谢南通大学依然为刊行东谈主及朱鹏提供过实验花样等方面的复旧，具体订价方式为前述提供实验花样等方面复旧的时代为2013年至2019年合计7年，经南通大学与刊行东谈主协商按照每年100.00万元的原则进行订价联想抵偿费，并由南通大学予以少许扣头，经谈判协商最终详情公司向南通大学合计支付665万元（不含税627.36万元）抵偿费。该协商订价方式合乎国度推敲法律、法例和南通大学的推敲章程，合乎南通大学依然为刊行东谈主及朱鹏提供过实验花样等方面复旧的践诺情况，亦合乎在其时历史配景下刊行东谈主树立初期客不雅条款不及的现实情况。

刊行东谈主已于2023年11月向南通大学一次性支付627.36万元（不含税）科研抵偿费，且不存在后续捏续支付科研抵偿费的商定及安排。

2、相应司帐处理情况

2023年11月，南通大学、朱鹏以及天盛股份签署《三方公约》，详情天盛股份感谢南通大学依然为刊行东谈主及朱鹏提供过实验花样等方面的复旧，向南通大学支付科研抵偿费，上述科研抵偿费主要系为历史时代的时代研刊行动而产生，且各方前期不存在用度商定和订价，亦非对某一年度的具体抵偿行动，而是天盛股份全体标的实力增强后的感谢行动。

此外，上述科研抵偿费仅动作刊行东谈主的学问产权及研发结束提供过实验花样等方面的复旧用度，不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价，因此支付的科研抵偿费不合乎金钱的界说。同期筹商到朱鹏动作发明东谈主且刊行东谈主动作专利权东谈主的推敲专利中，波及南通大学实验花样复旧而形成的时代结束因时代迭代已渐渐淘汰，无法合理预测其受益时代，因此不具备摊销入账的司帐基础。另外上述用度动作南通大学为刊行东谈主及朱鹏提供过实验花样等方面复旧的抵偿，在《三方公约》签署前并未形成明确决策或达成一定共鸣，因此回首夙昔的依据不充分。故而科研抵偿费不作摊销，在合同缔结当期一次性计入研发用度。

综上，基于司帐实质和严慎性原则，刊行东谈主将本次科研抵偿费一次性计入研发用度，合乎《企业司帐准则》的章程。具体司帐分录如下：

借：研发用度

借：应交税费-应交升值税（进项税额）

贷：银行入款

（三）本次抵偿是否属于对南通大学前期代垫用度的送还，是否存在跨期变调用度的情形，刊行东谈主与南通大学是否存在其他资金交易

1、本次抵偿不属于对南通大学前期代垫用度的送还，不存在跨期变调用度的情形

（1）前述朱鹏在南通大学主捏或参与光伏电板浆料款式经费较少，均按照学校规矩轨制要求专款专用，经核查用度明细不存在为刊行东谈主代垫用度的情况

前述朱鹏在南通大学主捏或参与光伏电板浆料款式经费合计23万元，金额较少；经访谈南通大学，阐发：“科技款式经费沿路纳入学校财务处息争解决，汇集核算，按科技款式实行核算与解决，确保专款专用；科技款式耗用原材料均按本校推敲轨制章程进行采购与使用”；此外经核查前述款式用度明细，前述朱鹏在南通大学主捏或参与的光伏电板浆料推敲科技款式支拨主要为差旅费报销、办公开拓采购等，与公司在研刊行动中主要支拨款式为银粉、铝粉等原材料采购的事实存在各别。因此，前述款式不存在为天盛股份代垫用度的情况。

（2）南通大学已评释不存在为刊行东谈主代垫用度的情况

根据访谈南通大学及签署的《三方公约》，本次科研抵偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价，而是为感谢南通大学依然为刊行东谈主及朱鹏提供过实验花样等方面的复旧，刊行东谈主也不存在使用南通大学授权时代或者向南通大学

购买专利时代的情形。南通大学不存在为刊行东谈主代垫用度的情形，各方不存在进行利益运输的行动，亦不存在职何其他利益安排。

综上，本次抵偿不属于对南通大学前期代垫用度的送还，不存在跨期变调用度的情形。

2、刊行东谈主与南通大学是否存在其他资金交易

除本次抵偿外，进缓期内，刊行东谈主与南通大学的其他资金交易如下：

单元：万元

除本次抵偿外，刊行东谈主与南通大学之间的其他资金交易款项性质均系刊行东谈主请托南通大学进行时代研发。刊行东谈主自建造以来一直与南通大学保捏了细腻无比的配合推敲，两边渐渐设置了贯通发展的产学研配合模式，动作刊行东谈主时代研发力量的灵验补充。

刊行东谈主已针对委外研发设置推敲里面限定轨制并得到灵验实行。刊行东谈主财务部门根据委外研发合同、款式结束验收审批单、发票等附件依期入账，推敲用度支拨真正、合理。

三、请保荐机构针对上述问题、刊行东谈主讼师针对问题（1）、报告司帐师针对问题（2）进行核查并发标明确意见，并评释核查步调、核查范围、核查凭证及核查论断

（一）核查要领

针对问题（1），保荐机构、刊行东谈主讼师实行了以下核查要领：

1、查阅朱鹏在南通大学主捏或参与光伏电板浆料科技款式文献，访谈款式肃肃东谈主、朱鹏，了解款式信息情况；

2、查阅南通大学出具的评释，访谈南通大学，访谈朱鹏以及查阅朱鹏出具的首肯函，了解朱鹏动作发明东谈主波及专利的权属推敲，是否存在纠纷或潜在纠纷；

3、查阅朱鹏在南通大学的《聘请合同书》、校外兼职备案文献，访谈朱鹏，了解其校外兼职创业情况等；

4、查阅刊行东谈主及朱鹏出具的对于不存在专利诉讼仲裁事项的评释，以及登录中国裁判晓示网、中国实行信息公开网、东谈主民法院公告网、信用中国、江苏法院网、百度等公开网站查询刊行东谈主及朱鹏波及的诉讼、争议情况。

针对问题（2），保荐机构、报告司帐师实行了以下核查要领：

1、访谈刊行东谈主解决层、朱鹏，了解《三方公约》的签署配景以及科研抵偿费的订价依据等；

2、查阅进缓期内刊行东谈主资金活水明细、财务明细账，访谈刊行东谈主财务总监，了解科研抵偿费的司帐处理方式，并分析合感性；了解刊行东谈主与南通大学进缓期内资金交易情况；

3、查阅《三方公约》、南通大学出具的评释、南通大学科技结束推敲章程文献，访谈南通大学，了解南通大学是否存在为刊行东谈主代垫老本用度的情形，了解朱鹏动作发明东谈主波及专利的权属推敲，是否存在纠纷或潜在纠纷；

4、查阅刊行东谈主科研抵偿费的记账凭证、发票及资金划款凭证。

（二）核查意见

针对问题（1），经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师以为：

1、朱鹏与南通大学之间存在守秘商定，但不存在违背守秘商定的情形，亦不存在竞业顽固公约或其他利益顽固；

朱鹏在刊行东谈主参与的研刊行动、刊行东谈主现存专利时代不存在侵害南通大学偏激它第三方职权的情形。

针对问题（2），经核查，保荐机构、报告司帐师以为：

1、刊行东谈主树立初期，实验花样较为苟简，故而朱鹏将刊行东谈主检修开拓与材料搬至南通大学处，借用其部分花样进行测试扣问；2019年刊行东谈主搬迁至新厂房并分别单独花样用以时代开发扣问，至此之后刊行东谈主系数研刊行动未再借用过南通大学花样；为感谢南通大学该时代内对刊行东谈主及朱鹏的上述复旧，刊行东谈主与南通大学、朱鹏缔结《三方公约》，商定刊行东谈主向南通大学支付科研抵偿费，该笔科研抵偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价，亦不属于其他用度抵偿；

刊行东谈主与南通大学通过谈判协商订价的方式详情，刊行东谈主向南通大学一次性支付627.36万元（不含税）科研抵偿费；刊行东谈主按照司帐实质以及严慎性原则，将本次科研抵偿费一次性计入公约缔结当期研发用度，合乎《企业司帐准则》的章程；

本次抵偿不属于对南通大学前期代垫用度的送还，不存在跨期变调用度的情形；除本次抵偿外，刊行东谈主与南通大学之间的其他资金交易均系刊行东谈主请托南通大学进行时代研发，推敲用度支拨真正、合理。